流动资金是企业生产经营过程中流动资产占用的资金，通常具有周期短、形态易变等特点。企业通过“补充流动资金”这一募投项目募集资金，并将这部分的资金用于生产经营、业务拓展、规模扩张等诸多方面，使企业避免通过借债的方式完成所需资金的筹措，一定程度上降低了企业的财务风险。监管层从严管理IPO募资补流的必要性审查，在过往的IPO募投项目中，补充流动资金占比超过30%的企业很少，不少企业补流占比超过30%在上市委会议中被否决，因此，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额一般如果超过募集资金总额的30%，其募资项目中补流和偿债的必要性描述则显得尤为重要。

2021年-2022年11月30日，创业板再融资共有178家企业，其中补流超过30%的共有49家。2021年-2022年11月30日，创业板上市企业共340家，其中，募集资金用于补充流动资金的企业有237家。在这237家企业中，补充流动资金（含补充营运资金、偿还银行贷款等）比例超过30%的有51家，占比21.51%，其中金浦园林补充流动资金比例最高，为81.59%。

补流比例在30%以上的有51家，占比21.51%；

补流比例在20%-30%的有71家，占比30.08%；

补流比例在10%-20%的有89家，占比37.71%；

补流比例小于10%的有27家，占比11.44%；

资料来源：大象研究院、大象投资顾问

从行业分布来看，排在第一的是生态保护和环境治理业，企业数量为7家，占比14%；并列排在第二的是计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、批发业、软件和信息技术服务业、专业技术服务业，企业数量分别为4家，占比8%。

补流占比超过30%的51家企业具体情况如下：

资料来源：大象研究院、大象投资顾问

根据公司第二届董事会第八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，募集资金将投资于以下项目：

问询：

关于其他财务事项。（4）在货币资金充裕且购买理财产品的情况下，发行人利用一半募集资金补充流动资金的必要性与合理性。

回复：

发行人基于公司业务发展目标及未来营运资金需求，拟使用募集资金3.5亿元用于补充流动资金。具体测算如下：2020-2023年，假设发行人每年营业收入增长率为前三年复合增长率（16.91%）；主要科目占营业收入的百分比保持2019年度的水平不变，则未来三年流动资金需求为：

从上表可以看到，预计发行人未来三年合计流动资金缺口为56,649.00万元，主要原因在于：

一方面，随着公司医药批发配送业务保持稳健增长，由于该业务主要客户为医院、社区诊所等，其回款周期相对较长，进而产生较大金额的应收账款，对发行人流动资金带来一定压力。

另一方面，随着“两票制”的全面推行，公司批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购，与向商业公司采购通常有付款账期的情况相异，发行人向生产企业采购通常要求预付账款，也对发行人流动资金带来一定压力。

综上所述，发行人本次拟使用募集资金3.5亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。

问询：

申报材料显示，发行人本次公开发行拟募集资金40,442.84万元，其中25,000万元用于补充流动资金，其余用于技术研发中心升级项目和营销及运维中心建设项目。

请发行人结合公司财务状况、资金需求、业务特点等情况，补充披露本次募集资金超过60%均用于补充流动资金的必要性和合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

1、公司的财务状况

从经营特点和资产构成来看，公司所处医疗净化系统行业具有明显的“轻资产”特征，其资产主要是流动资产，包括货币资金、应收票据、应收款项、存货等，固定资产、无形资产等非流动资产占比相对较低。报告期各期末，公司资产总额分别为61,997.54万元、79,392.66万元和87,667.22万元，其中，流动资产占总资产的比例分别为87.52%、90.25%和90.63%。因此，通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模有限，融资能力均受到制约。

报告期内，公司业务规模快速发展，2018年至2020年公司营业收入分别实现42,722.83万元、60,215.01万元和76,182.10万元，收入年均复合增长率1-225为25.75%，截至2020年12月31日，公司医疗净化系统集成项目在手订单金额为87,482.55万元，所需营运资金大幅增加，资金主要依靠自有资金、经营积累和银行贷款的方式解决发展经营所需的资金，资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。

2、补充流动资金需求测算

（1）公司医疗净化系统集成业务各环节所需的流动资金分析医疗净化系统集成业务实施的各环节需要的流动资金包括投标保证金、履约保证金、工程进度周转资金和完工后的质保金，具体资金需求分析如下：

①投标保证金投标保证金是用于约束投标人在投标时严格遵守投标规定，由投标人提交给招标人的保证金。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》等法律法规的相关规定，招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金，投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。投标保证金不得超过招标项目估算价的2%。根据公司过往参与招标的项目经验，投标保证金的占用期间平均为3个月左右。

②履约保证金履约保证金是工程发包人为防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，用于弥补给发包人造成的经济损失。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定，招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当按照招标文件的要求提交，履约保证金不得超过中标合同金额的10%。根据公司的项目经验，缴纳的履约保证金一般为合同标的额的10%，通常在项目签订后支付，项目竣工验收合格后或审计决算后退回。该保证金占用期限一般为施工周期，公司工程项目的实施周期平均约为1年。

③项目进度周转资金项目进度周转资金系由于公司对客户的结算收款滞后于公司先期投入、垫付资金及公司对供应商的结算与付款而产生的流动资金需求。在项目施工过程1-226中，公司需要先行支付资金进行项目建设，完成项目的某个节点后，客户根据合同约定按照项目的进度支付项目进度款；待项目竣工验收发包方完成审计结算后，支付除质保金外的剩余款项。根据公司项目施工经验，项目进度周转资金一般占合同金额的35%左右，占用周期平均为2年。

④项目质保金根据2004年10月财政部、建设部印发的《建设工程价款结算暂行办法》，发包人根据确认的竣工结算报告向承包人支付工程竣工结算价款，保留5%左右的质量保证（保修）金，待工程交付使用一年质保期到期后清算（合同另有约定的，从其约定），质保期内如有返修，发生费用应在质量保证（保修）金内扣除。根据公司签订的项目合同，项目完工结算后通常保留合同金额的3%-5%作为质保金，质保期一般为1-5年。

（2）公司业务各环节所需的流动资金测算

①测算方式及参数根据上述基于公司的过往项目经验、财务状况及行业整体情况的分析，公司各个环节资金占用情况测算方式及参数设定如下：

②整体资金需求测算

受新冠疫情影响，2020年上半年公司大部分项目停工，导致2020年度医疗净化系统集成业务板块业绩有所下滑。为使资金需求测算合理和准确，测算收入复合增长率时不考虑2020年数据，选取2017年至2019年实现的医疗净化系统集成业务收入测算的复合增长率为20.08%。假设公司2021年至2023年该业务板块收入增长率均为20.08%，以公司2020年实现的医疗净化系统集成业务收入1-227 45,714.41万元为基础，测算2021年至2023年医疗净化系统集成业务收入分别为54,894.43万元、65,917.90万元和79,155.03万元。根据上述预测，2023年末公司医疗净化系统集成业务所需的流动资金测算如下：

2020年公司医疗净化系统集成业务流动资金需求为41,371.54万元，根据测算，截至2023年公司医疗净化系统集成业务所需的流动资金需求为71,635.30万元，因此未来三年仍存在资金缺口为30,263.76万元。公司本次拟将募集资金中的25,000万元用于补充医疗净化系统集成业务流动资金，以满足业务周转，其余部分由公司自筹解决。

3、业务特点

发行人主要为各类医院提供医疗净化系统集成服务，主要通过招投标方式获取医疗净化系统项目订单，通过组织人员根据合同要求设计医疗净化方案，组织实施方案，售后运营维护管理等方式获得收益。公司主要业务流程包括项目信息收集、项目投标、合同签订、项目实施、竣工验收、项目结算、质保等环节，公司需要从项目投标阶段开始投入营运资金，到质保期结束收回全部的资金。

项目投标过程中，公司需要支付一定的投标保证金；签订合同时，需要开具履约保函或支付履约保证金；实施过程中，公司需要支付相应的材料采购款、施工分包款等必需支出。在项目的收款方面：医疗净化系统项目通常定期或按节点结算款，通常包括进度款、竣工结算款和质保金。由于业主方付款时间与项目实际支出存在时间差，导致企业在项目执行过程中需大量垫付资金。

综上所述，发行人业务规模快速发展，所需营运资金大幅增加，其中发行人医疗净化系统集成业务在项目执行过程中需大量垫付资金，经测算，未来发行人未来三年医疗净化系统集成业务存在资金缺口为30,263.76万元，同时，发行人1-228流动资产占比较高，通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模有限。因此，公司本次公开发行拟募集资金40,443.84万元，其中25,000万元用于补充流动资金，具有合理性和必要性。

案例分析：华泰永创（于2021-11-25被否）

本次公开发行成功后，所募集的资金（扣除发行费用后）将主要用于下列项目的投资建设：

华泰永创补充流动资金占募资总额89.86%

问询：

发行人募集资金主要用于补充营运资金的合理性，设计研发中心及配套项目分配的募集资金是否充足；发行人在需要依靠募投补流的背景下，仍实施现金分红的合理性和必要性

回复：

1.发行人募集资金主要用于补充营运资金的合理性

（1）本次募集资金主要用于补充工程总承包业务营运资金是公司从事的主营业务的特点所决定

公司就本次募集资金用于补充工程总承包业务营运资金的必要性在招股说明书第九节“四、募集资金投资项目的具体情况”之“（二）补充工程总承包业务营运资金”之“2、必要性和可行性”中进行了如下披露：

1)总承包模式是行业发展方向、公司核心业务，亟需资金支持

工程建设项目需要经过立项、设计、采购、施工和试运行等环节，传统的工程建设项目采用了将工程设计、设备及材料采购、工程施工等各环节割裂开来交由不同的专业公司完成的组织模式，这种模式下将项目建设全过程中相互关联的各项作业人为的割裂开进行实施和管理，经常出现管理效率低下、信息沟通不畅、项目实施等问题。工程总承包模式则很好地解决了传统建设组织模式所带来的问题。在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责，并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最终由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。

工程总承包模式代表了工程建设项目组织模式的主要发展趋势。在经济全球化和工程项目全寿命周期的大背景下，巨大的竞争压力驱使业主和承包商寻求为工程创造更大效益的项目组织模式。工程项目的价值根本上表现为建造过程中的时间价值和使用过程中发挥的效能，工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创新能力和增值能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传统的业主－工程师－承包商三方模式，不仅使业主和承包商两个利益主体的关系更加明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位。

2)总承包业务属于资金密集型业务，对公司营运资金占用较高

受行业惯例的影响，工程总承包业务需要根据项目进展的具体情况，分阶段支付投标保证金、预付款保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，对公司流动资金占用金额较大。在投标时需缴纳投标保证金、合同签订时一般需缴纳履约保证金、施工过程中根据施工进度需支付供应商款项和分包商工程款项、工程完工后需保留一定数额的质保金。在工程款项结算方面，工程进度款需要在工程约定进度完成后，由发包方审核确认后，根据工程进度与客户或发包方进行分期结算、分期收款；剩余款项在工程竣工后，需要经过竣工验收或结算审计后方能与发包方进行全部工程款的结算，所需时间较长。因此，工程施工总承包执行过程中，对公司资金占用较大，对公司营运资金的提出了较高要求。

3）公司业务形态所致融资渠道受限，无法及时获得足额资金支持

从经营特点和资产构成来看，公司具有明显的轻资产特征，其资产主要是包括货币资金、应收票据、应收款项、存货等在内的流动资产，固定资产、无形资产等可以用于银行抵押借款的非流动资产占比较低。因此，公司无法通过资产抵押等银行认可的、常用增信方式取得贷款，其他方式获得的融资规模有限，无法获得足够的资金以支持项目执行及承揽方面的要求。

4)补充营运资金充实公司资金实力，有助于提升大项目承揽能力

公司以总承包业务为主，凭借近年来在焦化领域积累的综合实力和市场影响力，所承揽的总承包项目金额和单个项目规模逐年上升，最近三年年新增合同额平均增长率在50%以上，其中单个合同额超过1亿元以上的项目占比超过80%。随着新增合同额的快速增长及单项合同额的不断提升，对公司资金实力提出了更高的要求。在项目承揽环节，总承包企业的资金实力也成为业主选择承包方的重要参考条件之一。

截止2020年9月，公司已签订的新增合同超过16亿元，但因公司资金实力较为有限，出于资金实力和控制风险的考虑，公司不得不有选择性地承揽一些垫资要求较低的工程总承包项目，流动资金不足将在一定程度上制约公司的项目承揽特别是大型项目承揽能力，进而影响公司的发展速度。因此，通过补充营运资金充实公司资金实力，有助于提升公司大项目承揽能力，为公司的持续快速发展奠定基础。

（2）同行业可比公司或类似公司募集资金亦主要用于补充工程总承包业务营运资金

公司主要以焦化领域节能环保技术研发、焦化工程设计咨询，及涵盖工程设 计、项目管理、设备成套、生产调试的焦化工程总承包业务为主，公司的资金支出除购置开展业务所需的固定资产、支付员工薪酬及日常管理费用之外，主要用于工程总承包业务开展的各个环节的资金垫付上，即主要资金用于工程总承包业务的营运资金周转方面。①同行业可比公司首次公开发行时所募集资金投向情况公司同行业可比公司首次公开发行时所募集资金用于补充工程总承包业务营运资金的情况如下：

如上表所示，以工程总承包业务为主的公司，募集资金主要用于补充工程项目相关营运资金，募集资金中用于补充工程总承包业务营运资金的比例最高达 91.66%。公司用于补充工程总承包业务营运资金占预计募集资金总额的比例与可比上市公司平均水平相当。②以工程总承包业务为主的其他公司首次公开发行时所募集资金投向情况 以工程总承包业务为主的其他公司首次公开发行时所募集资金用于补充工程总承包业务营运资金的情况如下：

通过补充流动资金金额超过募集资金总额30%的创业板案例可以发现，问题主要集中在“说明补充流动资金的必要性及合理性”方面。

当募投资金用于补充流动资金相关项目时，拟IPO企业在招股书中如何解释募投项目必要性及合理性呢？

1.募集资金用于补充流动资金的具体测算；

发行人基于公司业务发展目标及未来营运资金需求，拟使用募集资金xx亿元用于补充流动资金。具体测算如下：xxxx-xxxx年，假设发行人每年营业收入增长率为前三年复合增长率（xx%）；主要科目占营业收入的百分比保持xxxx年度的水平不变，则未来三年流动资金需求为......

(列示报告期内流动资金情况，销售占比、营收增速等，结合行业特征，预估未来流动资金使用情况及营收增速，合理预测未来三年流动资金缺口，说明补流规模合理性。)

2.流动资金缺口的具体原因/公司日常运营对流动资金的需求

一方面，随着公司业务保持稳健增长，回款周期相对较长，进而产生较大金额的应收账款，对发行人流动资金带来一定压力。

另一方面，发行人向生产企业采购通常要求预付账款，也对发行人流动资金带来一定压力。

-上游原材料采购，账期、保证金等

-公司支付员工薪酬等日常经营支出

-下游议价能力，回款周期等 

充足流动资金以保障公司稳健经营，持续健康发展，提升经营效率。

3.发行人公司的融资能力；

从经营特点和资产构成来看，公司通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模有限，融资能力均受到制约。

报告期内，公司业务规模快速发展，所需营运资金大幅增加，资金主要依靠自有资金、经营积累和银行贷款的方式解决发展经营所需的资金，资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。

4.所处行业特征及发展趋势

总承包模式是行业发展方向、公司核心业务，亟需资金支持；公司业务形态所致融资渠道受限，无法及时获得足额资金支持；同行业可比公司或类似公司募集资金亦主要用于补充工程总承包业务营运资金。

5.项目实施配套资金

其他扩产、研发项目所需生产配套、信息化、研发投入等配套资金支持。

6.优化公司资产结构

列示公司报告期资产负债率水平，拟偿还负债，降低财务风险，拓宽融资渠道。

因此，“补充流动资金不超过募集资金总额的30%”并非严格要求，但若公司计划设计补充流动资金占募集资金总额比例超过30%，则需在设计募投项目方案时即作充分论证补流的充分性和合理性。