在2022年全面推行注册制背景下，《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》一文把信息披露质量提上新高度，将中介机构“守门员”角色压实。
就在这样背景下创业板创下被否企业数量历史新高度，而科创板则创造出零被否的光荣战绩。两个板块两种极端，证监会、上市委审核关注重点到底是什么？创业板因何创被否新高？为此，大象君收集了2022年27家被否企业进行分析，帮助企业找寻通关的秘籍，更快实现上市愿景。据大象君了解，2022年共有558家拟IPO企业上会，27家企业IPO被否，被否率为4.85%，有近六成企业来自创业板。其中，北交所2家、创业板16家、上证主板5家、深证主板4家。
值得注意的是，与2021年对比，创业板今年被否企业是去年的2倍，同比增长了50%，创被否历史新高，而科创板创下全年零被否记录。
数据来源：wind、大象研究院
从各板块上会情况来看，创业板上会企业数量最多，共224家企业，被否率为7.14%；其次是科创板，共124家，无被否，被否率为0；排在第三的是北交所，有112家企业上会，被否率为1.79%；深证主板56家，被否率为7.14%；而上会企业数量最少的上证主板，共41家企业上会，被否率却是最高的，达12.20%。
从行业来看，2022年被否企业多来自专用设备制造业，共5家，占比18.5%；其次是计算机、通信和其他电子设备制造业，共4家，占比14.8%；排在第三位的是化学原料和化学制品制造业，共3家，占比11.1%。
数据来源：wind、大象研究院
从省份来看，27家被否企业来自15个省份（自治区、直辖市），江苏省被否企业最多，有5家，占比18.5%；北京居第二，共4家，占比14.8%；广东省、浙江省并列第三，各3家，占比11.1%。
数据来源：wind、大象研究院
从保荐机构来看，国信证券保荐的企业最多，有3家，占比11.11%；中信证券、国金证券、东兴证券、民生证券、西部证券、中天国富证券紧随其后，各2家。
数据来源：wind、大象研究院
据大象君统计，27家被否企业的原因主要有：毛利率问题、内控问题、收入真实性/变动合理性存疑、关联关系/关联交易问题、持续盈利/经营能力问题、信息披露问题、利益输送/其他利益安排问题。
除此之外还存在股权转让/变更/权属不清晰/股份代持问题、产品环保问题、合同资产、客户供应商重叠问题、同业竞争问题、净利润问题、会计规范性问题、体外资金循环、核心技术依赖、板块定位、产品单一、产能过剩风险、知识产权等问题。
一、毛利率问题
2022年27家被否企业中有12家上会审核问题中提及毛利率，占比44.44%。
案例1：河南****股份有限公司
请发行人代表说明：(1)报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性,定价依据及公允性,相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性,是否存在关联方利益输送的情形,是否存在关联交易非关联化情形。关于毛利率变动。2018年至2021年，发行人偏酐产品毛利率分别为9.62%、10.20%、22.91%和30.74%，呈现快速增长趋势，与同行业可比公司正丹股份及百川股份同类产品毛利率变动趋势不一致，且2020年以来毛利率显著高于同行业可比公司。（2）请发行人结合财务数据分析说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。请发行人代表说明：(1)深井泵产品外销毛利率与同行业可比公司相当、但内销毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性。发行人饲料和母雏业务毛利率均高于同行业可比公司，母雏的销售价格波动幅度明显小于国家农业农村部公布的市场价格和同行业可比公司。请发行人说明原因及合理性。
二、内控制度问题
2022年27家被否企业中有11家上会审核问题中提及内控制度，占比40.74%。请发行人说明：(2)发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规。经现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1,400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购。请发行人：（3）说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。请发行人代表说明：(1)上述事项产生的具体原因,相关内部控制是否存在重大缺陷,相关整改措施及有效性。
报告期内，发行人存在实际控制人多次占用发行人资金的情况。同期，发行人自身通过民间借贷、向员工借款等方式进行资金周转。请发行人说明：(2)防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保等损害发行人利益的内控制度是否健全且被有效执行。
三、收入问题
2022年27家被否企业中有11家上会审核问题中提及收入问题，占比40.74%。
说明随着“带量采购”政策的进一步推行，在已占有较高市场份额的情况下，是否存在主营业务收入规模减小的风险。
发行人以经销模式为主。请发行人代表：(1)结合市场及同行业可比公司,说明收入增长趋势是否合理。
请发行人说明，现场督导前后信息披露内容不一致的原因，相关收入的真实性，子公司负责人陈亮是否与发行人的其他重要客户或供应商存在合作关系，对子公司的管控是否存在重大缺陷。请发行人代表说明：(1)报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性，与发行人的产业定位是否相匹配,木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露。2022年27家被否企业中有7家上会审核问题中提及关联交易，占比25.93%。请发行人代表说明：(2)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性，相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖。请发行人代表说明:(1)发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性，定价的公允性；(3)发行人采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。2020年12月,发行人控股股东由**电器变更为**集团。请发行人代表说明：(2)九洲电器与发行人是否存在同业竞争或隐性关联交易。2022年27家被否企业中有6家上会审核问题中提及持续经营、盈利能力，占比22.22%。发行人核心产品为仿制药铝镁匹林片(Ⅱ)。请发行人代表说明：铝镁匹林片(Ⅱ)被调出四川医保目录的原因,是否存在被调出国家医保药品目录或带量采购的可能,是否会影响发行人的持续盈利能力。发行人为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表：(2)结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平,说明在我国利率持续下行的趋势下,如何保持持续盈利能力。2022年27家被否企业中有6家上会审核问题中提及信息披露问题，占比22.22%。请发行人结合上述交易的具体内容、作价依据、交付流程、付款进度及外部证据，说明该交易的合理性和商业逻辑，相关信息披露是否准确、完整。发行人因存在“投标文件提供虚假材料'的情形,被禁止3年内参加军队采购活动。请发行人代表说明：(2)禁止公司3年内参加军队釆购活动是否对发行人经营产生重大不利影响，相关信息披露是否真实、准确、完整。2022年27家被否企业中有5家上会审核问题中提及利益输送问题，占比18.52%。
结合李卫斌、韩涛入职及梅山宇达入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争,发行人生产经营是否合法合规。
请发行人代表说明：(1)报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性,定价依据及公允性,相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性,是否存在关联方利益输送的情形，是否存在关联交易非关联化情形。
创业板被否原因对比分析
自实施注册制以来，创业板被否企业数量逐年增高，今年更是创下历史新高，被否企业数量高达16家。
在对2022年创业板16家被否企业与2021年8家被否企业进一步分析可发现，今年创业板企业被否原因大多为是否符合板块定位、“三创四新”问题及毛利率问题。与2021年被否原因相比，今年创业板上市委在原本的审核基础上加强了对IPO企业是否符合创业板定位问题的审核，使得一些钻负面清单空隙的企业不得不止步创业板转战更符合定位的板块谋求上市。
数据来源：wind、大象研究院
总结
在2022年全面实施注册制的背景下，科创板全年零被否、创业板创新高，两个板块两种极端，其中的缘由与板块定位和拟上市企业业务定位脱不开干系。
从板块定位和对上市企业要求来看，创业板对上市企业的包容度比科创板更高，这也直接致使创业板拟IPO企业排队数量比科创板更高，在排队企业基数大的情况下，被否企业数量比其他板块更高也在情理之中；但是，与2021年相比同比增长50%，这与证监会此前重申的严把IPO“入口关”，畅通“出口关”，从源头上提升上市公司质量，可以看出证监会加强对申报企业的监管，致使被否企业数量创新高。
从上市企业业务定位上看，今年创业板上市委在原本的审核基础上，加强了对IPO企业是否符合创业板定位问题的审核，使得一些钻负面清单空隙的企业不得以止步创业板，从而筛选出更符合创业板定位的企业，提高创业板上市企业质量，更好地保护投资者的利益。
而科创板继续保持严苛的审核制度，对企业科学技术的硬性要求并没有松懈，反而在全面注册制背景下，加强了对企业信息披露的审核要求，因此科创板排队上市的企业整体质量有所提高，创下全年零被否记录。
从27家被否企业的被否原因整理中也可以发现有七大问题依然是上市委和证监会的考察重点，分别是：毛利率问题、内控问题、收入真实性/变动合理性存疑、关联关系/关联交易问题、持续盈利/经营能力问题、信息披露问题、利益输送/其他利益安排。
未来，拟IPO的企业在申报审核之前依然要着重解决这七个方面的问题，畅通上市之路，更快实现上市愿景。