近几年来,化学原料和化学制品制造业在IPO审核中一直保持着极高的过会率,本文通过分析该行业自2017到2019年相关的反馈意见,总结了企业IPO的七大关键点。
关联交易是IPO企业的常见问题,之所以受到发审委重点关注,是因为关联交易方可以因关联而撮合交易的进行,从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况,形成对股东或部分股东权益的侵犯,也易导致债权人利益受到损害。御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-11-07请发行人:(1)补充披露报告期内发生的各项关联交易的原因、价格,与同期同类产品价格或第三方公允价格比较,说明其定价公允性;(2)说明关联担保、受让无形资产、商标授权无偿使用等偶发性关联交易的交易背景、对发行人盈利的影响、是否存在利益输送情形;深圳市德方纳米科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-12-206、发行人关联方原董事文朝晖、李让兼职的公司托邦股份、深圳煜城与发行人存在采购、销售商品、房屋租赁等关联交易。请发行人说明文朝晖、李让的简历,离职原因,对发行人的持股情况;说明上述2家公司的成立时间、股东结构、关联公司情况,实际控制人简历,在设备、资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,报告期内的主要财务情况,说明深圳煜城及其关联方公司的情况,生产经营场地,厂房租赁给发行人之前的用途,周边厂房用途情况,该公司及其关联方是否与发行人存在共同生产、研发的情形,是否与发行人的股东存在资金往来,是否存在利益输送情形;上述2家公司是否与发行人存在重合的客户及供应商;说明与发行人其他关联交易的必要性及交易公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-06-22请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内关联交易存在的必要性及合理性,关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(3)是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露关联交易的定价依据,通过综合对比交易条件、价格等因素,说明交易是否公允并提供相应的依据。
持续盈利能力并非一个单纯的财务概念,很多问题都与持续盈利能力息息相关,例如毛利率、营业收入、净利润,核心竞争力等,都会在后面加一句是否会影响公司持续盈利能力。山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-11-16(4)请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查,对发行人是否具有持续盈利能力进行核查,说明核查的方法、程序、结论。江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-02-14(2)结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等,说明公司的核心竞争力和持续盈利能力;彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-01-05 30、请发行人结合下游行业的发展情况,说明发行人未来持续盈利能力是否存在风险。请保荐机构核查。深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-09-29(2)结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等,说明公司的核心竞争力和持续盈利能力;
毛利率作为财务问题的一大要素,基本上所有IPO企业都会涉及,以下是关于毛利率的几个关键点:3.与同行业可比公司同类产品毛利率差异情况及原因。浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-06-22招股说明书披露,公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,主营业务综合毛利率分别为13.32%、18.61%、18.86%和18.29%。(1)请发行人补充说明各主要产品及明细类别中单位产品的单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位能源费用、单位出口产品免抵退不得抵扣成本、单位毛利情况,据此分析说明各产品毛利率变动的原因;(2)结合产品结构、产品定价、成本构成、运费承担方式等情况,分析比较公司与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和依据,并发表意见。山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-11-16(3)结合发行人与这些公司产品、销售模式等的异同,补充分析公司报告期各期,公司毛利率不仅显著高于同行业可比公司,而且毛利率变动趋势与可比公司反向的原因,以及在宏观经济下行,发行人所处行业与宏观经济密切相关,国内产能总体过剩,开工率不足的背景下,公司利润水平以及毛利水平增加的原因。鞍山七彩化学股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-01-26请在招股说明书中:(1)分产品补充披露公司报告期各期综合毛利变动情况;(2)结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因,详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性;(3)详细披露报告期各期公司与同行业可比公司同类产品毛利率差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-11-07根据招股说明书披露,2014-2016年,公司主营业务综合毛利率分别为59.90%、55.33%和53.07%,毛利率逐步下滑。请发行人:(1)结合报告期各期各品牌产品的单价和单位成本的变动情况,详细分析各品牌产品毛利率变动的原因,并结合产品收入结构变化,分析综合毛利率变化的原因;(2)结合发行人主要产品的市场竞争情况、发行人议价能力、电商发展态势和下游市场发展情况,补充披露发行人产品毛利率低于同行业公司的原因;(3)说明同类型产品不同销售模式下毛利率差异的原因,同一销售模式下不同年度毛利率变化的原因;(4)结合运营模式说明发行人产品毛利率是否与招股说明书中披露的同行业公司毛利率具有可比性,是否存在与发行人运营模式类似的上市公司(含境外、三板),并进行比较。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性,并发表明确意见。
随着化工工业逐步走向国际市场,境外销售的相关情况也是证监会所关注的一大要点。深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-09-29(2)补充披露报告期内内销与外销的金额及占比情况,并说明报告期内变动的原因;补充说明通过承包商或贸易公司进行销售时,对是否实现最终销售是否进行了核查;按照国家或地区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比;境外销售模式及流程,主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容;发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-11-07(2)补充说明发行人境外运营的主要模式,运营主体的境外资产,在境外销售的主要品牌及产品,委外加工厂商的基本信息,终端消费者的构成情况。彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-01-0524、报告期内,公司销售主要以中国大陆地区的客户为主,其收入占比超过80%;其他地区指除中国大陆地区以外的国家和地区。(1)请发行人补充披露海外客户的开拓情况,披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补充说明对海外客户的核查方法、范围、内容等相关情况,并发表核查意见;(2)请发行人说明境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程;发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配;请保荐机构核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论,发表核查意见。鞍山七彩化学股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-01-26(2)请发行人列表补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比,销售模式,是否为境外销售,说明主要客户的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等,是否为终端用户。
同业竞争应遵循“实质重于形式”的原则进行具体判断。1. 不能只是简单依据经营范围对同业竞争做出判断;2. 不能仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-09-29根据招股说明书,发行人不存在同业竞争情形。雅化集团持有本公司25.47%的股权,系公司第二大股东,其主营业务为民用爆破产品的生产、销售与工程爆破技术服务,新能源材料等。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-01-055.请保荐机构、律师进一步核查并披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性;(4)请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上,核查说明发行人是否存在同业竞争的情形,并构成本次发行上市的障碍,发表核查意见;江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-02-14请发行人补充披露:(1)牧王药业、牧王科技与发行人主营业务的区别和联系,是否存在相同或相似业务,是否存在上下游业务,历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同,是否存在商标、专利、技术等混用情形,请发行人律师就牧王药业、牧王科技与发行人是否构成同业竞争发表明确意见;浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-06-22招股说明书披露,持有发行人5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业与发行人间不存在同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露持有公司5%以上股份的主要股东及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;
化学原料和化学制品制造业企业在生产过程中通常会产生废气、废水、一般工业固废、工业危险废物等。为了有效控制主要污染物的排放量,企业环保设施的建造、相关设施的处理能力及实际运行情况显得尤为重要。彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-01-058、发行人所处行业属于重污染行业。请保荐机构、律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故,是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细,补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-02-057、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等,并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的,除详细披露相关情况外,请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。鞍山七彩化学股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-01-26公司在招股说明书中披露了发行人及子公司东营天正生产过程产生的废气、废水、一般工业固废和工业危险废物处理方式。请在招股说明书中,结合发行人及子公司的生产流程、工艺,详细披露生产各环节所产生的废气、废水、一般工业固废和工业危险废物内容、数量,与生产投入数量、产品产量的一般配比关系,各种废品处理方式、数量、价格变动情况,报告期各期公司环保投入的具体金额及会计核算。请保荐机构、会计师核查并发表意见。山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-11-1619、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-11-16(5)请发行人结合与主要供应商的合作模式、合作期限等说明发行人是否对主要供应商构成重大依赖;深圳市德方纳米科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-12-20说明报告期内主要原材料的供应商名称、采购金额、占比、主要供应商变动原因、是否存在对单一供应商重大依赖的情形;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-09-29补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系;说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖。浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-06-2238.请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规,并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。鞍山七彩化学股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-01-2643.请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2018-02-14(2)请发行人补充说明与收益相关的政府补助划分依据,与资产相关的政府补助各期计算过程及金额准确性,政府补助对发行人财务状况和损益核算的影响分析,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖,并发表明确意见。