第三章

重点解析

第四十条发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

重点强调了募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号--科创板公司招股说明书

第九节 募集资金运用与未来发展规划

重点解析

第八十三条发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。发行人应披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

综合考虑公司现有情况，合理确定募集资金投资项目。

第八十四条发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、使用安排等情况。

简要披露募集资金的投资方向、使用安排等情况。

第八十五条发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；（二）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计资金使用需求的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；（四）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；（五）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；（六）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（七）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；（八）募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。

披露募集资金运用情况：包括具体用途、投资概算情况、时间周期进度、环保问题等。

第八十六条募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。

募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，披露其和主营业务以及核心技术的联系。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号--首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

重点解析

六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）

相关所需文件要求。

科创板上市公司持续监管办法（试行）

重点解析

第三十二条科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所规定持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

建立完善募集资金管理使用制度，披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新的安排。

第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）应当投资于科技创新领域的业务;

（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募投项目设计应当考虑投于科技创新领域。

《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》

第二章 向不特定对象发行证券

重点解析

第七条上市公司配股的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定，配股价格不得低于1元/股。

上市公司配股的，配股价格应当由上市公司与主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定。

第三章 向特定对象发行证券

重点解析

第四十二条发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式股份认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。发行对象的认购资金应当先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

建立募集资金专项存储账户。

第二章 募集说明书 第七节 本次募集资金运用

重点解析

第五十四条发行人应披露募投项目的基本信息，包括：（一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式；（二）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程；（三）本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式；（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。

要求披露募投项目的基本信息，尤其是“募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式”。

第五十五条募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性。募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，并说明拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排。

募集资金用于扩大既有业务和拓展新业务的相关情况，说明必要性和项目前景。

第五十六条募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等。

募集资金用于研发投入的，披露研发项目的相关情况。

第五十七条募集资金用于对外投资或合作经营的，发行人应披露：（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。

披露募集资金用于对外投资或合作经营的相关情况。

第五十八条募集资金用于收购资产的，发行人应披露：（一）相关资产的名称、所有者、主要用途及其技术水平；（二）本次收购的背景和目的；（三）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；（四）相关资产独立运营的，披露其最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。

对募集资金用于收购资产的情况做出规定。

第五十九条募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股权的，发行人应披露：（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；（二）本次增资或收购的背景和目的；（三）股权所在公司的科技创新水平，重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况；（四）股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。（五）本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。

披露募集资金用于向其他企业增资或收购其他企业股权的相关情况。

第六十条募集资金用于收购资产或股权的，发行人应披露关于资产定价合理性的讨论与分析，包括：资产交易价格以资产评估结果作为定价依据的，董事会应就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且评估结果与经审计的账面值存在显著差异的，董事会还应披露评估机构对增长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键评估参数的选取依据及对上述参数合理性的说明。资产交易价格不以资产评估结果作为定价依据的，董事会应具体说明收购定价的过程、定价方法的合理性及定价结果的公允性。收购价格与评估报告结果存在显著差异的，上市公司应就差异的原因进行分析，并就收购价格是否可能损害上市公司及其中小股东的利益进行说明。

募集资金用于向其他企业增资或收购其他企业股权的，披露资产定价合理性的讨论与分析。

第六十一条资产出让方存在业绩承诺的，发行人应披露业绩承诺的金额、业绩口径及计算方法、补偿保障措施及保障措施的可行性。

资产出让方存在业绩承诺的披露业绩承诺的相关情况。

第六十二条本次拟收购的资产在最近三年曾进行过评估或交易的，发行人应披露评估的目的、方法及结果，以及交易双方的名称、定价依据及交易价格。交易未达成的，也应披露上述信息。

拟收购资产在近三年曾进行过评估或交易的，无论交易是否达成，都要披露评估目的、方法、结果以及交易双方的名称、定价依据及交易价格。

第六十三条本次收购预计形成较大金额的商誉的，发行人应说明本次收购产生的协同效应以及能够从协同效应中受益的资产组或资产组组合。发行人应同时说明预计形成商誉的金额及其确定方法，形成大额商誉的合理性以及该商誉对未来经营业绩的影响。如本次收购的购买对价或盈利预测中包含已作出承诺的重要事项的，应披露该承诺事项的具体内容、预计发生时间及其对未来现金流的影响。

收购形成较大金额的商誉的，披露协同效应等情况。

第二章 募集说明书

重点解析

第六条向特定对象发行证券募集说明书应当披露以下内容：（一）发行人基本情况;（二）本次证券发行概要;（三）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析;（四）本次募集资金收购资产的有关情况（如有）;（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析;（六）与本次发行相关的风险因素;（七）与本次发行相关的声明;（八）其他事项。

对向特定对象发行证券募集说明书的披露内容作出规定。

第八条本次证券发行概要应当包括以下内容：（一）本次发行的背景和目的;（二）发行对象及与发行人的关系;（三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期;（四）募集资金投向;（五）本次发行是否构成关联交易;（六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化;（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

要求披露募集资金投向。

第九条向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：（一）期限，最短为一年，最长为六年;（二）面值，每张面值一百元;（三）利率确定方式;（四）转股期限;（五）评级情况（如有）;（六）应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券持有人重大权益的事项;（七）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格;（八）可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债;（九）债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司的回售条款;上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售权利的条款;（十）还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

对发行可转债的做出披露要求：1、期限；2、面值；3、利率确定方式；4、转股期限；5、评级情况；6、保护债券持有人权利的办法；7、转股价格调整的原则及方式；8、赎回条款；9、回售条款；10、本付息期限、方式。

第十一条董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：（一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式;（二）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式;（三）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性;（四）募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等。

要求披露募集资金使用的可行性分析，尤其对“募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式”做出要求。

第十二条本次募集资金收购资产的有关情况应当包括以下内容：（一）标的资产的基本情况;（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要;（三）董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析。

募集资金收购资产的披露要求。

第十三条通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，标的资产的基本情况包括：（一）相关资产的名称、所有者、主要用途及其技术水平;（二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况;（三）相关资产独立运营的，披露其最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。

对拟进入的资产为非股权资产的，规定了标的资产的披露内容。

第十四条通过本次发行拟进入的资产为股权的，标的资产的基本情况包括：（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本;股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排;（二）股权所在公司的科技创新水平，重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况;（三）股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。（四）本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。

对拟进入的资产为股权的，规定了标的资产的披露内容。

第十八条本次拟收购资产在最近三年曾进行过评估或交易的，发行人应披露评估的目的、方法及结果，以及交易双方的名称、定价依据及交易价格。交易未达成的，也应披露上述信息。

拟收购资产在近三年曾进行过评估或交易的，无论交易是否达成，都要披露评估目的、方法、结果以及交易双方的名称、定价依据及交易价格。

第十九条本次收购预计形成较大金额的商誉的，发行人应说明本次收购产生的协同效应以及能够从协同效应中受益的资产组或资产组组合。发行人应同时说明预计形成商誉的金额及其确定方法，形成大额商誉的合理性以及该商誉对未来经营业绩的影响。如本次收购的购买对价或盈利预测中包含已作出承诺的重要事项的，应披露该承诺事项的具体内容、预计发生时间及其对未来现金流的影响。

收购形成较大金额的商誉的，披露协同效应等情况。